Możliwością, z którą każdy przedsiębiorca musi się liczyć w obrocie gospodarczym, jest likwidacja spółki. W tym artykule skupimy się na sposobie przeprowadzenia tego procesu zgodnie z prawem, w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przestrzeganie ściśle określonych zasad, wynikających z przepisów prawa, pomoże uniknąć odpowiedzialności wspólnikom i cieszyć się brakiem obowiązków po zamknięciu procesu.
Zaistnienie przyczyny
Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być wszczęty ot tak. Aby możliwe było jego rozpoczęcie, konieczne jest wystąpienie jednej z przewidzianej przepisami przesłanek. Mogą one dotyczyć przyczyn umownych (np. termin), uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, czy ogłoszenia upadłości spółki. Możliwe jest też wystąpienie sytuacji, która opisana jest przepisami szczególnymi, które stosunkowo często ulegają zmianie.
Likwidacja
Krok pierwszy – otwarcie likwidacji
Pierwszym z etapów końcowej działalności spółki jest otwarcie likwidacji. Po zaistnieniu odpowiedniej przyczyny rozwiązania spółki, walne zgromadzenie wspólników ma obowiązek powołania likwidatorów lub też jednego likwidatora. Po przejęciu przez likwidatora obowiązków zarządu, ma on obowiązek zgłoszenia tego faktu do KRS. Ten, w prowadzonych przez siebie aktach, wykreśla organ reprezentacji (zarząd) w jego miejsce wpisując właśnie likwidatora. W tym samym momencie następuje też wykreślenie informacji dotyczących dotychczasowych prokurentów (prokura wygasa z mocy samego prawa), a także dopisanie do nazwy spółki “w likwidacji”. Dzięki temu podmioty dokonujące transakcji z tą spółką wiedzą, że zmierza ona ku swojemu końcowi.
Wniosek złożony przez likwidatorów powinien zawierać wszelkie wymagane prawem dokumenty, pod rygorem jego zwrotu. Na tym etapie przedsiębiorca musi liczyć się też z koniecznością uiszczenia opłaty w łącznej wysokości 350 złotych, a jeżeli likwidator działa przez pełnomocnika, także 17 złotych tytułem opłaty skarbowej.
Przyjęcie funkcji likwidatora powinno być decyzją podjętą po rozważeniu zalet i wad takiego pomysłu. Do odpowiedzialności likwidatora stosuje się bowiem te same przepisy, które dotyczą odpowiedzialności członka zarządu. W niektórych przypadkach jest to nawet odpowiedzialność osobista takich osób.
Krok drugi – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)
Kolejnym działaniem, które likwidator powinien podjąć niezwłocznie po przyjęciu nominacji i wyrażeniu zgody na pełnienie tej odpowiedzialnej funkcji, jest dokonanie właściwego ogłoszenia w MSiG. Publikacja informacji o likwidacji w czasopiśmie Ministerstwa Sprawiedliwości pozwala wierzycielom spółki na zgłoszenie swoich roszczeń, a spółce na ich oszacowanie i przygotowanie się do zakończenia działalności gospodarczej. Ogłoszenie to powinno także zawierać właśnie to wezwanie do zgłaszania swoich roszczeń w terminie nie krótszym niż 3 miesiące od dnia publikacji. Wymóg ten wynika z kodeksu spółek handlowych.
Krok trzeci – likwidacja
Likwidator po dopełnieniu opisanych wyżej obowiązków, może przejść do właściwej części swojego działania, a więc finalizowania działalności spółki i przygotowania do jej permanentnego wykreślenia z rejestrów. W tym celu doprowadza do końca bieżące interesy spółki, ściąga wierzytelności, wypełnia zobowiązania i upłynnia majątek spółki. Podejmowanie przez niego nowych interesów możliwe jest tylko wówczas, gdy prowadzi do zakończenia spraw będących już w toku.
W momencie rozpoczęcia pełnienia funkcji likwidatora, konieczne jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
Krok czwarty – zamknięcie likwidacji
Po przeprowadzeniu likwidacji, następuje dość sformalizowany proces jej zamknięcia. Likwidator zobowiązany jest do złożenia sprawozdania z zamknięcia likwidacji na dzień poprzedzający podział majątku. Zatwierdza je zgromadzenie wspólników. Jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok, konieczne jest składanie tego typu sprawozdań raz w roku, za każdy rok obrotowy. Podobnie wygląda sytuacja w przypadku likwidacji na przełomie lat obrotowych. Najdalej przy zatwierdzeniu ostatniego sprawozdania z likwidacji, zgromadzenie wspólników powinno wyznaczyć osobę, która będzie odpowiedzialna za przechowanie ksiąg i dokumentów finansowych.
Likwidacja nawet w przypadku zatrudnienia najlepszego specjalisty w tej materii, nie może zakończyć się podziałem majątku szybciej, niż po upływie pół roku od daty wezwania w MSiG. Ma to chronić potencjalnych wierzycieli przed niezaspokojeniem przysługujących im wierzytelności i szybkim podziałem majątku.
Krok piąty – ostateczna terminacja spółki
Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Powinno to nastąpić dopiero po dokonaniu wszystkich opisanych wyżej etapów. Z momentem dokonania wpisu o wykreśleniu spółki ostatecznie przestaje istnieć, a żaden podmiot nie ma już prawa do występowania w jej imieniu. Opisywany wniosek ponownie wiąże się z opłatą 400 złotych, która może poważnie obciążyć wspólników.
Proces likwidacji spółki jest mocno sformalizowany i trudny dla wspólników. Poprawnie przeprowadzony prowadzi jednak najczęściej do częściowego zaspokojenia wierzycieli oraz uwolnienia się wspólników od ciążących na nich obowiązków korporacyjnych. Pamiętaj, likwidacja w odpowiednim momencie pomoże uniknąć ci potencjalnych nieprzyjemności!